La cession d’une société ou d’un groupe de société est une opération stratégique, complexe et souvent émotionnelle pour un dirigeant ou un actionnaire. Elle nécessite une préparation rigoureuse, une conduite efficace du processus et une négociation habile pour aboutir à un accord satisfaisant pour les parties. Dans cet article, nous exposons les trois points clés pour un vendeur pour réussir la cession de sa société ou groupe de société.
Identifier ses objectifs clés
Avant de se lancer dans un processus de cession, le vendeur doit avoir une vision claire de ses objectifs clés, tant financiers que non financiers. Il doit notamment se poser les questions clés suivantes :
- Quelle est la valeur de ma société ou de mon groupe de société sur le marché ?
- Quel est le montant minimum que je souhaite obtenir de la cession ?
- Quel est le niveau de contrôle que je souhaite éventuellement garder sur la société ou le groupe de société cédé ?
- Quel est le profil du repreneur idéal pour moi (stratégique, financier, industriel, familial, etc.) ?
- Quelles sont les garanties que je suis prêt à accorder au repreneur (déclarations et garanties, garantie de la garantie, clause de non-concurrence, etc.) ?
- Quel est le calendrier optimal pour la cession (court, moyen, long terme) ?
Ces objectifs clés vont permettre au vendeur de définir avec ses conseillers professionnels sa stratégie de cession, de cibler les repreneurs potentiels, de structurer l’opération et de négocier les conditions de l’accord.
Préparer la cession de manière professionnelle et bien à l’avance
La préparation de la cession est une étape cruciale pour optimiser les chances de succès de l’opération. Elle consiste notamment à :
- Réaliser un diagnostic financier, juridique, fiscal, social et environnemental de la société ou du groupe de société à céder, afin d’identifier les forces, les faiblesses, les opportunités et les risques, et de mettre en place les actions correctives nécessaires.
- Préparer un mémorandum d’information concernant la société ou du groupe de société à céder, qui met en valeur son activité, son marché, sa performance, sa stratégie, ses perspectives et ses atouts différenciants.
- Élaborer un plan de communication adapté aux repreneurs potentiels, qui respecte la confidentialité de l’opération, suscite l’intérêt des candidats et valorise la société ou le groupe de société à céder.
- Sélectionner un conseil en cession, qui dispose d’une expertise du secteur, d’un réseau de contacts, d’une expérience des transactions et d’une capacité de négociation, et qui accompagne le vendeur tout au long du processus.
La préparation de la cession doit être anticipée le plus tôt possible, idéalement plusieurs mois, voire années, avant le lancement du processus selon la complexité de la cible. Elle permet au vendeur de se mettre en position de force, de gagner du temps, de réduire les incertitudes et de maximiser la valeur de la société ou du groupe de société à céder.
Choisir le bon candidat acquéreur (pas forcément exclusivement sur le critère du prix)
Le choix du candidat à la reprise est une décision stratégique, qui ne doit pas se baser exclusivement sur le critère du prix. En effet, le prix n’est qu’un élément parmi d’autres de la valorisation de l’opération, qui dépend aussi des modalités de paiement, des garanties, des clauses suspensives, des synergies, etc. Le vendeur doit donc prendre en compte l’ensemble des paramètres de l’offre, et évaluer la capacité du candidat à réaliser l’opération dans les meilleures conditions. Il doit également tenir compte de la compatibilité du candidat avec ses objectifs clés, notamment en termes de vision stratégique, de culture d’entreprise, de respect des salariés, de pérennité du projet, etc. Le vendeur doit donc privilégier le candidat qui lui offre le meilleur compromis entre le prix et les autres critères, et qui lui assure une sortie réussie et sereine de la société ou du groupe de société cédé.
Une chronique rédigée par Jean-Philippe Smeets et Isabelle Lentz, Partners au sein du département de droit des sociétés et des fusions et acquisitions d’Ashurst Luxembourg.
